编者语：计划归纳整理一系列”家族信托“主题的文章。

家族信托的核心角色有设立人（委托人）、受托人、受益人；家族信托的本义是受托人（通常是信托公司）作为法律意义上的所有人，履行委托人（设立人）的意图，为受益人的利益而持有和管理资产。受托人执行的是设立人为受益人利益设立信托的意图，而不是设立人控制资产的意图。家族信托的核心隐私是设立人为谁的利益设立该信托。所以，本文及之后的系列文章，首先着力点放在这一信息的隐私保护之趋势，避免市场上营销误导。记住，任何工具的功效都不是绝对化的，营销人员和客户都应该认清这一点，动态、相对的看待金融工具功效。高净值人士设立信托或者类似的法律架构，通常是为了资产保护和财富传承。此时，私密是核心考量因素。历史上，国际范围内并无一个统一的对于受益人信息登记和获取机制，因此，信托等法律架构下受益人信息可以实现近乎绝对的私密。但是，世易时移。除了CRS之外，世界范围内正在涌动一个受益有人（beneficialownership）信息透明化的潮流。受益所有人是指对公司或者法律架构的最终控制或受益的自然人;透明化通常是指将所有人的信息统一记录在一个政府主导的登记册中，并为有关政府机关或相关方所获取。其根本的影响在于，个人财富架构中最核心的部分，即谁是控制人、受益人等最终将可能透明化。英国和欧盟引领了这一潮流，并扩散到英国的海外属地如英属维尔京群岛（TheBritishVirginIslands,B.V.I）等。但对于信托本身是否进行受益所有人的登记，在世界范围内的规不一致。欧盟已经要求成员国建立信托的登记册，除了政府有不受制的获取信息的权利外，有利害关系的公众也可以获得受益所有人信息。英国也有着类似的提议。尽管中国香港、新加坡筹对于信托的受益所有人的披露没有要求，但对于公司控制人都有明确的要求。而信托下面通常都持有个人投资公司，这些公司在进行受益所有人或者控制人申报时通常都会被要求穿透信托。美国并没有置身这一国际潮流之外，已经开始准备要求公司获取受益所有人信息的立法。因此，受益所有人信息的透明化也会对信托等个人财富架构产生影响。查阅上期：家族信托"受益所有人"信息透明化趋势1

本期简析英国的政策趋势：

英国引领"受益所有人"信息透明化潮流

建立一个公共的登记中心，将受益所有人信息统一归集到该登记中心是年6月17—18日于英国北爱尔兰弗马纳郡厄恩湖度假村举办的第39届八国集团会议达成的主要共识之一。《年厄恩八国集团领导人的公报》中明确提出了"八国集团防止滥用公司和法律安排的行动计划"，其中，受益所有人信息的登记和获取是重中之重。（1）公司应该知道谁拥有和控制它们，其受益所有权和基本信息应该是充分、准确和最新的。因此，应要求公司获取并保留其受益所有权和基本信息，并确保此信息的记录准确无误。（2）国内执法部门、税务机关和其他相关机构（包括金融情报单位）应获得公司所有权的信息。这可以通过国家或州一级建立的对受益所有人基本信息的中央登记中心来实现。各国应考虑采取措施为金融机构和其他受监管企业获取公司受益所有权信息提供便利。一些基本的公司信息应该是允许公开访问的。（3）明示信托的受托人应了解信托的受益所有权，包括受益人和设立人的信息。国内执法部门、税务机关和其他相关机构（包括金融情报单位）应能够获得这些信息。（4）当局应了解其反洗钱和打击资助恐怖主义制度的风险，并采取有效和相称的措施来应对这些风险。应与有关当局、受监管企业和」他司法管辖区分享关于风险评估结果的适当信息。（5）应防止滥用金融工具和某些可能妨碍透明性的股权结构，如无记名股票和代理人股东及董事。金融机构和指定的非金融企业、专业人士，包括信托和公司服务提供商，应受到有效的反洗钱和反恐怖主义规则的约束，以识别和核实其客户的受益所有权。各国应确保有效监督这些义务的履行。对于不遵守各自义务包括尽职调查义务的公司、金融机构和其他受监管企业，应进行有效的、相称的和具有劝阻性的制裁。这些制裁应有力地执行。当局应在国内和跨国领域有效合作，打击为非法活动而滥用公司和法律安排的情况。各国应根据外国同行的要求，确保有关当局能够迅速、有效地提供公司和受益所有权信息。英国引领"受益所有人"信息透明化不是偶然的。首先，税务正义联盟（TaxJusticeNetwork）年公布的《金融保密指数报告》（FinancialSecrecyIndex，FSI）中涉及的82个国家和地区中，几乎一半与英国有关。其中包括它的3个皇家属地（泽西岛、根西岛和马恩岛）和14个海外领土中的7个（包括安圭拉、百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛、直布罗陀、蒙特塞拉特岛、特克斯和凯科斯群岛）。另一个与英国关系不太密切的群体包括16个英联邦成员，包括公认的保密司法管辖区，如安提瓜和巴布达、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、格林纳达、圣基茨和尼维斯、圣卢西亚、圣文森特和格林纳丁斯。英国对这些国家具有一定的影响力。其次，年英国法院的一个重要判决被认为奠定了现代"避税港"的法律基础。法院裁定，在英国注册但已将其董事会迁至埃及的埃及三角洲土地投资有限公司将不会在英国征税。从那时起，外国人可以在英国注册公司，但却避免对他们征税。这种不纳税的居民原则适用于整个大英帝国，并很快推广到其他地区，包括今天世界上一些最重要的"避税港"。这一原则是国际商业公司（IBC）和现代离岸公司法律体系的基础。最后，英国与诸多"避税港"的特殊法律关系和政治联系。年，皇家宪法委员会的基尔布兰登报告仍然被认为是对英国与皇家属地和境外领土等关系的最权威报告∶"联合王国政府负责群岛的国防和国际关系，而皇室则是最终对他们的良好政府负责……为了落实国际协议，议会确实有权在未经任何事项同意的情况下为该群岛立法……联合王国议会有权为该群岛立法，但如果针对群岛内事务，只能在最特殊情况下才能未经群岛同意而行使该权力。"年英国政府公布了白皮书，规定了英国对于境外领土具有不受限制的立法权力，但英国立法一般不会适用于皇家属地。

英国受益所有人新规定

（一）公司

英国政府提出了建立受益所有权登记册的规定，作为年《小企业、企业和就业法》的一部分。年4月6日，该法律生效，登记册启动，名为"重要控制人（PSC）登记册"。这可能是世界上第一个公开发布的公司受益所有权登记册，至少是二十国集团中的第一个。要查出一个英国公司的受益所有人，可以在英国公司注册查询系统里搜索公司，然后单击"人员"选项。事实上，整个"重要控制人（PSC登记册"是可以被下载的。英国还在完善其"重要控制人（PSC）登记册"的内容，但毫无疑问，这已经具有划时代的意义。据该法案，公司必须确定并记录对公司有重大控制权的人员（PSC）并确认他们的信息，将此信息作为年度确认声明的一部分提供给注册查询系统公司。在重要控制人信息改变时更新登记信息，并在下次年度确认声明时更新公司注册查询系统信息。重要控制人被定义为具有下列条件的个人∶（1）持有公司25%以上的股份;（2）持有公司超过25%的投票权;（3）有权任命或罢免公司的大多数董事会成员;（4）有权行使或实际行使对公司的重大影响或控制权;（5）拥有行使或实际行使对信托或公司的重大影响或控制权。以下关于重要控制人的信息须登记在注册查询系统中∶名称、通信地址、出生年月、向公司注册查询系统信息发出最新通知的日期、国籍、居住国、控制的性质。（二）不动产和土地英国土地登记局（LandRegistry）显示财产的直接法定所有人，而不是受益所有人。由于重要控制人注册系统，当房产的合法所有者是英国公司时，可以通过公司注册查询系统来了解该房产的受益所有人。但是如果房产由外国公司持有，在现行系统下则无法判定受益所有人。英国政府正计划为海外公司拥有的英国物业引入受益所有权登记册。英国政府于年1月24日以书面声明的形式列出登记册的时间表，计划是在年建立不动产受益所有人的登记册。（三）信托对信托受益所有权的登记，肇始于欧盟反洗钱指令（第四指令）。为满足该指令的要求，英国还于年7月引入了一份非公开的信托受益所有权登记册。通过信托注册服务，受托人可以在线注册信托并提供有关信托的受益所有人的信息。该信息仅供执法机构和英国金融情报部门使用。英国境外领土（一）英国迫使境外领土建立受益所有人登记册（请查阅本期同期推送的另一篇英国对其海外领土公开此信息的Deadline最新法律草案）年5月1日，英国议会最终投票通过了《制裁和反洗钱法案》的修正案，该法案要求英国海外领土在年年底前建立公司所有权登记册。海外领土包括安圭拉、百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛、马尔维纳斯群岛、直布罗陀、蒙特塞拉特岛、特克斯和凯科斯群岛。须注意的是，英国的该法修正案最终没有涵盖3个皇家属地（泽西岛、根西岛和马恩岛）。英国酝酿的直接对海外领土立法而迫使其建立受益所有人登记册举措导致英国海外领土的强烈不满。正如英属维尔京群岛（BVI）总理兼财政部部长、不列颠帝国勋章获得者丹尼尔·奥兰多·史密斯博士年4月30日所述∶"正如我星期四在下议院的发言中所说，我拒绝接受这样的想法，即我们民主选举产生的政府应该由英国议会取代，特别是金融服务领域已正式授权给英属维尔京群岛人民。这与英国在年批准新宪法时所作出的宪法安排相悖，肯定会破坏宪法关系并破坏英属维尔京群岛与英国之间的任何信任。"鉴于这些反对，英国并无直接立法规定海外领土须出台公开的受益所有人登记，而是出台了一个弹性机制，要求海外领土在年12月31日之前（最新要求是在年底完成）设立公司受益所有权的公共登记册。否则，新条款要求国务大臣准备理事会命令草案，将触及直接立法。《制裁及反洗钱法》第51条规定了驱使英国海外领土建立公司"可公开获取的公司受益所有权登记册"的制度∶（1）为了侦查、调查或防止洗钱，国务大臣必须向英国海外领土政府提供一切合理的协助，使这些政府能够建立一个在其区域内设立公司的受益所有权登记册。（2）国务大臣必须在年12月31日之前（备注：已经延期）起草一份理事会命草案，要求还没有对其区域内设立公司的受益所有权登记的任何英国海外领土的政府采取措施。（3）根据第（2）条发出的议事规则草案必须列明登记册采用的格式。（二）泽西岛（离岸信托热门设立地）泽西岛自年以来就建立了受益所有人的登记，与对信托和公司服务提供商的管理结合起来。泽西岛金融服务监察委员会（JFSC）根据年《借款（泽西岛）法》和年《借款控制（泽西岛）令》的规定收集和维护有关泽西岛注册公司或合伙企业的受益所有权和控制权的信息。但目前尚没有对泽西成立的信托受益所有人登记的要求。年4月，泽西岛和英国政府签署了一份就受益所有人信息交换的协议。自年1月1日起，泽西岛金融服务监察委员会要求所有泽西岛注册公司或合伙企业在年6月30日之前完成详细说明当前受益所有人和财务主管信息的C17S表格。（三）根西岛年8月15日，根西岛公司、基金会和有限合伙企业的受益所有人登记册启动。如果不涉及前述根西实体，目前尚没有对根西成立的信托受益所有人登记的要求。该制度是根据年《法人受益所有权（根西岛）法》实施的。根据欧盟第四次洗钱指令和FATF的建议，根西岛年7月12日与英国政府签署了交换受益所有人信息的协议。根西岛和英国将在收到有效请求后的24小时内或紧急情况下1小时内交换受益所有权信息。登记册将由根西岛登记处管理。有权获得登记册信息的包括执法经济犯罪司、根西岛金融服务委员会内的指定人员和登记处的指定人员。为特定目的，经济犯罪司有权与根西岛的收入和执法机构以及外国当局分享受益所有权信息，但需收到有效的协助请求。需要上传到登记册的信息∶（a）通过所有权最终控制相关法人的自然人;（b）通过其他方式最终控制相关法人的自然人;（c）担任相关法人高级管理人员职位的自然人。满足以下情形的，视同具有控制权∶（a）直接或间接超过25%的相关法人股份（仅与公司有关）;（b）直接或间接超过相关法人的25%以上的投票权;（c）直接或间接地委任或罢免相关法律实体治理机构（公司的董事会、基金会的理事会和监管人）的权利。如果信托通过所有权控制相关法人，则受益所有人为∶（a）信托是固定信托时，信托的任何受益人。（b）信托的任何自然人受托人。（c）如任何受托人是根西岛公司受托人或该受托人的任何董事或同等职位的人。（d）任何有这些权利的人∶

委任或罢免任何受托人;

指示信托的资金或资产分配;

信托的直接投资决定;

修订信托契约文件;

撤销信托；

个人受益所有人须登记在登记册内的详情如下∶（a）姓名（包括曾用名）;（b）国籍;（c）出生日期;（d）主要住址;（e）成为受益所有人的日期;（f）他们被视为受益所有人的理由（包括持有的股份或投票权的百分比）。公司受益所有人须在登记册上记录如下信息∶（a）相关法律实体类型;（b）姓名;（c）注册号码;（d）注册地司法区域;（e）注册办事处地址;（f）持有的股份或投票权的百分比。

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